1947年5月13日至16日，粟裕指挥华东野战军(以下简称“华野”)发起著名的孟良崮战役，歼灭了包括国民党整编第七十四师和整编第八十三师的1个团在内(以下省略“整编”二字)的国民党军3.2万人，使山东战场的国民党军40天内不敢发动进攻，开创了华野在敌重兵集团密集并进的情况下，割歼其进攻主力的先河，可谓“百万军中取上将首级”，堪称粟裕的经典之作。
“险”――黑云压城城欲摧
从1947年3月开始，国民党陆军总司令顾祝同坐镇徐州，亲自指挥24个整编师60个旅，计45.5万人的兵力，对山东解放区进行重点进攻。兵力配置为：7个师17个旅约20万人部署在徐州、济南和鲁西南三地，担任守备和策应；17个师43个旅约25.5万人配置在一线，担任突击和进攻。以国民党军三大主力――七十四师、十一师(即后来的十八军)和第五军为核心，编成3个兵团，分左、中、右三路大举进犯，其中第一兵团以地处中心位置的七十四师为核心，包括左翼的二十五、六十五师，右翼的八十三师，第七军和四十八师。
国民党军在作战方法上也做了调整：吸取鲁南战役的教训，改“长驱直入、分进合击、乘虚进袭”为“集中兵力、稳扎稳打、齐头并进、避免突出”；又总结莱芜战役中南北对进而两线相距过远(150公里以上)的教训，采用“密集靠拢，加强维系、稳扎稳打”的战法。国民党军3个进攻兵团成纵深梯次配置，成弧形一线式推进，挨打即缩，以防止被各个击破，企图以此将华野赶到黄河以北，或迫使华野在鲁中与其决战。3月底，志在必得的汤恩伯在临沂誓师时夸下海口：“要奉送的是一记铁拳……要把陈毅这个山大王捉拿归案。”
开始，国民党军进展顺利，到4月上旬，打通了徐州至济南段的铁路，滋阳(即今兖州)到临沂的公路。占领鲁西南后，又分别自临沂、泗水和大汶口向沂(水)蒙(阴)新(泰)莱(芜)方向推进。从3月底到5月初，我华野指挥部虽然5次定下决心求歼来犯之敌，但由于国民党军抱团进攻，队形密集，行动谨慎，难以得手。如5月3日华野以4个纵队包围了在新泰立足未稳的敌十一师，但国民党援军迅速赶到，华野被迫主动撤围。对国民党军的“乌龟式”推进法，华野感到无从下手。一时间，山东战场出现“黑云压城城欲摧”的严峻形势。显然，华野不能坐待对方出现失误，而必须以变制变。
“变”――以变制变创战机
一是变“围点打援”为“持重待机”。如果说以前的战机是国民党军奉送的，现在的战机则需要华野主动创造，并准确捕捉。为此，粟裕和对方玩起了被陈毅称之为“耍龙灯”的游戏，凭借华野官兵的“11路车”与国民党军的“四轮车”比赛，南来北往，左右回旋，行踪飘忽，持重待机。5月初，粟裕计划以第一、六两个纵队南下鲁南，第七纵队南下苏北，威胁国民党军后方，迫使其回师或分兵回援，以创造歼敌的机会，但第六纵队进入鲁南敌后并未能阻止国民党军北进。不久，中央军委和毛泽东指示华野不要轻易分兵南下，并建议北攻昌(乐)潍(县)，相机歼灭援敌。5月上旬，粟裕根据中央军委的指示，停止了第一、第七纵队的南下计划，又根据第六纵队西、北、东三面受敌的实际情况，一方面同意第六纵队司令员王必成的建议，让已位于新泰以南的第六纵队继续南进到平邑以南，以为奇兵(后来的事实证明这是一着极妙的棋)；另一方面将主力撤至莱芜、新泰以东待机。国民党军则乘机迅速推进，占领河阳、蒙阴、莱芜等地。
二是变歼灭敌第七军和四十八师为围歼七十四师。由于国民党军进展顺利，华野东撤，蒋介石老毛病又犯了，认为“鲁中共军连日由新泰东北地区向博山方面逃窜”，于是改“稳扎稳打”为“稳扎猛打”，命顾祝同向东北方向疾进。顾祝同则作出如下部署：第一兵团向坦埠、沂水进攻；第二兵团向博山、张殿方向进攻，第三兵团集结于新(泰)蒙(阴)地区，待第一、第二兵团进攻得手后协力向东发展。5月10日，第一兵团司令汤恩伯不待第二、第三兵团统一行动，即决定向前推进，其第七军和四十八师于当天下午就推进到界湖，进逼沂水。5月11日，粟裕得此消息，鉴于其处于第一兵团右翼，孤军冒进，位置暴露，当晚即定下决心，命第二、七、八3个纵队迅速向东突进，围歼该部于沂水、苏村之间，第一、四、九3个纵队在坦埠一带阻击可能东援的国民党军，并派专人给围攻部队配备充足的弹药，以确保迅速全歼。11日晚，粟裕又探明汤恩伯的部署以及欧震第三兵团之第十一师和王敬久第二兵团之第五军等部也分别由新泰和莱芜向东出击的消息，加上坦埠数日前曾遭到国民党飞机轰炸，据此，判断国民党军已侦知坦埠为华野指挥部所在，其行动将是以坦埠为最终目标的全线进攻。针对这一突变形势，粟裕做出了客观全面的分析，并于12日果断改变原计划，发布了迎歼七十四师、二十五师的作战命令，不久又做了修改，明确为“集中力量歼灭整七十四师，宁愿放走整二十五师全部，不愿放走整七十四师一个连”！
粟裕为何突变计划，舍弱打强？首先，敌七十四师师长张灵甫一向认为新四军不能打硬仗，只要长驱直入就可直捣王巢，因此有冒进之势，在推进中与左右两翼又出现罅隙，而且该师平日骄横跋扈，其他各军早就对其心怀不满，不会奋力营救。其次，华野指挥部和华野第四、九两个纵队都在坦埠附近，迎击七十四师不需转移劳顿，如兵力部署得当，将对第七十四师形成5比1的绝对优势；第三，蒙(阴)坦(埠)沂(水)一带多为岩石山区，便于隐蔽穿插，而敌第七十四师为重装部队，其机动能力和装备威力将会受到很大限制(后来七十四师上孟良崮坚守待援时，12门一〇五榴弹炮等重型武器果然被迫丢弃于山下)。第四，若能全歼七十四师，将会沉重打击国民党军士气，大大改善华东战场局势。
攻歼七十四师虽然有诸多有利因素，但也有不利方面：
其一，七十四师是块极硬的骨头。该部名为师，实为军，兵力达3万多人，多次被蒋介石誉为“模范军”，官兵多为军校毕业生，其装备和训练都完全美国化，指挥和战术技术水平都相当高，在国民党军五大主力中首屈一指；其二，七十四师虽然稍显突出，但周围仍然有众多外援。其左翼近有二十五师和六十五师，远有十一师和第五军；右翼近有八十三师，稍远有第七军和四十八师，这些部队大多距孟良崮只有1至2天的路程，其中最近的离七十四师只有4至6公里。一旦七十四师受到围攻，这几路最近的部队都可以迅速施援，形成对华野的反包围，不能把宝全押在其不会全力施援上。华野如果不在敌军靠拢之前解决七十四师，很可能陷入重围，使投入此次作战的9个纵队的全部家当处于十分危险的境地。其三，我军长期以来坚持的战法是避强打弱，围歼国民党军的侧翼或孤立之敌，以消灭对方有生力量为目标，极少与其强敌对阵，更不要说从中央实施反攻。
因此，粟裕的临机变动不能不说具有一定的冒险成分，其改歼计划和行动不但引起国民党大本营和现场部队的极大震动，也大出华野内部指战员的意料。粟裕回忆：“这一突然变化，开始引起了一些同志的惊讶。”但粟裕偏偏这样做了，还做得十分成功，以致国民党军方面后来也不得不承认：共军“在我云集区内……竟能大胆集中兵力，围攻我七十四师，此诚一般始料所不及，亦造成奇袭之基本原因”。
为扬长避短，迅速实现全歼七十四师的目标，粟裕计划以5个纵队担任围歼任务，4个纵队担任阻击任务，具体部署为：
攻击方面，陶勇和许世友的第四、第九纵队阻止七十四师继续进攻，待各兄弟纵队到达指定位置后一起发动反攻；叶飞的第一纵队插入七十四师左翼，阻击敌六十五师，切断七十四师和二十五师的联系，从左侧后对七十四师实施攻击；王建安的第八纵队插入七十四师右翼，切断其和八十三师的联系，从右后侧进行攻击；王必成的第六纵队急占垛庄，切断七十四师的退路，会同各纵队围歼七十四师。阻援方面，宋时轮的第十纵队以积极攻势牵制莱芜的敌第五军，何以祥的第三纵队阻击新泰的敌十一师，成钧的第七纵队阻击河阳的敌第七军和敌四十八师，韦国清的第二纵队保障第八纵队左翼安全并策应第七纵队；鲁南的地方武装则以袭扰、破坏的方式拖住敌二十、六十四师。
“快”――三天全歼王牌师
从13日黄昏到16日下午，华野仅用3天时间就达到了战役目的，不可谓不快。12日晚到13日，在华野秘密调兵遣将期间，敌七十四师已进占马山、迈逼山、大箭，离坦埠仅6里之遥，准备次日凌晨发动总攻，完全不知自己将遭受灭顶之灾。13日黄昏，华野各路纵队开始行动，到14日上午，初步完成了对七十四师的合围。我第四、第九纵队顶住了七十四师的猛烈攻势，并发起反攻，占领黄鹿寨、佛山、马牧池及隋家店；我第一纵队第三师攻占曹庄，阻击敌六十五师，其主力占领黄斗顶山、尧山、天马山、蛤蟆崮和界牌，切断了敌七十四师和二十五师的联系；我第八纵队则进占桃花山、磊石山、鼻子山和老猫窝，隔绝了敌七十四师与八十三师的联系；我第六纵队在12日14时接到命令后，即星夜疾进，于14日凌晨抵达观上、白埠，离垛庄西南仅20余里。其他各路阻击部队也按计划到达各自指定位置，解除了主攻部队的后顾之忧。其中，第一纵队13日黄昏至14日晨的穿插非常惊险，据时任第一纵队司令员的叶飞回忆：
由于两军过于靠近，我亲眼看到山地敌军的运动。敌人在山冈，我军在山坡，我知道他们是敌军，敌军却以为我军是友邻整二十五师，不吆喝口令，不打枪，坦然前行。当时暮霭浓重，视线不清。这时机是稍纵即逝的，决不能有一丝一毫的犹豫。如果犹豫了，部队停下来，敌人就会发觉是“共军”，火力一压，处境就十分危险，那就麻烦了。
张灵甫的一个参谋后来也回忆说：
张灵甫与蔡仁杰在巡视阵地。浓雾之中，隐约可见有一支部队在山下活动。蔡仁杰感叹道：“想不到黄百韬行动如此迅速，这么快就赶上了我军。不错，有长进！”张灵甫把他惯用的手杖往腿上一横，不以为然地说：“他黄百韬再长进也长不到哪里去。”蔡仁杰接着骂道：“妈的，黄百韬这家伙怎么也不打声招呼，就这么偷偷摸摸地在我们眼皮子底下调兵遣将？”张灵甫却大度地摆摆手，说：“算了，跟上来就好，咱们别同他计较这些小事了，由他去吧！”
开始，张灵甫还认为华野于13日夜间的进攻是局部反击，仍然准备进攻坦埠，但当他得知马牧池被华野夺回时，开始犹豫了。14日上午10时，张灵甫又得知天马山被华野占领，垛庄附近也有华野部队在活动，才意识到自己处境危险，开始后撤。七十四师在后撤中虽然遭到华野各路围攻纵队的全速追击、侧击、截击，但若全力回撤也不是没有可能与最近的八十三师或二十五师会合，但张灵甫既不愿意投靠他的死对头李天霞，也不想向黄百韬靠拢，以贻笑柄，最后听从了副参谋长李运良的建议，坚守孟良崮，等待外援，企图中心开花，里应外合，乘机歼灭华野主力。
15日拂晓，我第六纵队比规定时间提前8小时攻占了界牌和垛庄，缝合了口袋的唯一缺口，彻底断绝了七十四师的退路，至此，华野5路纵队完全形成了对七十四师的合围。
面对这一局势，蒋介石既忧且喜，忧的是他的王牌师处于绝地，喜的是可以以此为良机，一举聚歼云集在七十四师周围的华野部队。所以，他一面命令张灵甫固守，一面急令附近的第十一、六十五、二十五、八十三、四十八师和第七军等10个师的兵力火速赴援。对双方来说，时间就是生命，华野因此加强了内攻外阻。经过14日晚的彻夜猛攻后，粟裕于15日下午13时命令各路围攻部队从四面八方发起总攻。七十四师渐感不支，先后向南、西、东3个方向突围，但均告失败，当晚被压制在五二〇高地至芦山之间东西3公里、南北2公里的狭窄山区。此处草木少，水源缺，而国民党飞机空投的水囊、食物和弹药又大多落入华野阵地，七十四师陷入绝境。华野15日晚的快节奏持续进攻使七十四师处于崩溃的边缘，据《国民党第一兵团孟良崮战役战斗详报》记载：
“我军完全退守山地以后，饮料断绝，渴不可支，体力渐弱，各种火炮以俯角全失，效力降低，且阵地毫无遮蔽，全受共方火制。而山地概系岩石，匪方射击威力倍增，人马损害更大，尤以我军骡马及杂役兵夫，受敌炮火惊扰奔窜，引起部队混论，致使掌握困难，匪军因得自各方渗入”。
16日晨，汤恩伯以近乎哀求的口气向各路部队乞援：“我张灵甫师连日固守孟良崮孤军苦战，处境艰危，我奉令应援各部队，务须以果敢之行动，不顾一切，星夜进击，破匪军之包围，救袍泽于危困，以发扬我革命军亲爱精诚之无上武德与光荣，岂有徘徊不前、见危不救者，绝非我同胞所忍，亦恩伯所不忍言也。”上午8时，蒋介石也向各路增援部队发出手令：“山东共匪主力，今晚向我军倾巢出犯，此为我军歼灭共匪完成革命唯一之良机……如有萎靡犹豫，逡巡不前或赴援不力……定以畏匪避战、纵匪害国、贻误战局，严究论罪不贷。”
但让七十四师望穿秋水的援军表现又怎么样呢？战役开始前，张灵甫曾在给蒋介石的电文中称：“以国军表现于战场者，勇者任其自进，怯者听其裹足，牺牲者牺牲而已，机巧者自为得志，赏难尽明，罚每欠当，彼此多存观望，难得合作，各自为谋，同床异梦，匪能进退飘忽，来去自如，我则一进一退，俱多牵制，匪诚无可畏，可畏者我将领意志之不能统一耳。”不料，此话果然在张自己身上再次得到验证，多路援军不是“驰援”，而是“迟援”。时任国民党八十三师第十九旅第五十七团团长的罗文浪记忆犹新：
李天霞争当整编第五军军长既未成功，对张灵甫更加嫉妒，而且他个性狡猾，打仗时惯于保存实力(自诩为打巧仗，不打硬仗)。因此，他不照蒋介石命令派出部队，只令整编第十九旅第五十七团派团附1员，率兵1连，携带报话机1部，冒充旅部番号，进出沂水西岸游击。
战至上午，华野攻占雕窝、五二〇和五四〇高地；午后又占芦山，将七十四师残余压缩至孟良崮六〇〇高地中间谷地；16时又占六〇〇高地；18时克孟良崮山顶，师长张灵甫、副师长蔡仁杰、五十八旅旅长卢醒被打死，五十一旅旅长陈传均、五十七旅旅长陈嘘云和五十八旅副旅长贺翔章等被俘。为摆脱危险，尽快撤离，粟裕命令迅速清理战场，却发现该地区仍有电台活动，而上报的战俘数字又与七十四师的建制出入甚大，于是命令搜山。结果发现七十四师一个旅的残敌正在孟良崮和雕窝之间的一个山谷集结，准备突围。华野第四、八、九3个纵队克服疲劳，再次兜剿，肃清了这7000余人，最终实现了全歼。华野各纵队刚撤离，国民党军增援部队的炮弹就炸响在孟良崮山冈。
战役结束后，蒋介石哀叹：“以我绝对优势之革命武力，竟为劣势乌合之匪众所陷害，真是空前的大损失，能不令人哀痛？”国民党山东省政府主席王耀武也表示“对七十四师之失，有如丧父之痛”。结果，汤恩伯被撤职，黄百韬被撤职留任，李天霞被撤职并交军事法庭审判，连参谋总长陈诚也因指挥不当，受到停职察看的处分。
应该指出的是，孟良崮之役中，华野也付出了相当代价。1946年7月至1947年6月间，敌我伤亡平均对比数为1.26∶1，孟良崮之役华野伤亡12189人，伤亡对比数约为1∶1，比同期敌我伤亡平均对比数高出0.26个百分点。所以，毛泽东在1947年5月22日为中央军委起草的给华野的电报中在肯定此役“意义极大”的同时，也委婉指出：“歼灭七十四师，付出代价较多。”
